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業務委託契約について、準委任・請負はどのように区別しますか。

１　はじめに 委託者が自社の業務を第三者である受託者に実施してもらう場合、業務委託契約を締結します。 業務委託契約は、大きく「請負」「準委任」の2つに分類できます。 本記事では、請負と準委任の区別について説明します。 特に、法律相談を受けていると「請負は委託者に有利」「準委任は受託者に有利」などと漠然と理解されているように感じますが、それは正確ではありません。両者が法的にはどのように異なるのか正...

会社法が改正され、最近施行されたと聞きました。取締役の報酬規制のルールが変わった...

１　はじめに 令和元年１２月４日に、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第７０号）（以下、「改正会社法」といいます）が成立し、令和３年３月１日に施行されました。 この改正により、取締役の報酬等の決定方針の決定が一定の会社に義務付けられました。 本記事では、改正会社法のうち、取締役の報酬等の決定方針の部分について、その概要と対象となる会社に求められる対応について解説します。 ２　改正会社...

内定の取り消しはどのような場合にすることができるでしょうか。

１　背景 一般的に、企業は、求職者に対する選考過程を経て、採用内定を出します。ところが、企業が求職者に対して採用内定をした後に、求職者の採用を取りやめたい事情が生じることがあります。 しかし、採用内定は、いつでも自由に取り消せるものではありません。企業が採用内定を取り消すことができない場合には、その求職者の雇い続けることになります。本件では、どのような場合に採用内定を取り消すことができるのか、どの...

会社を経営しています。従業員との間で秘密保持契約を結びたいのですが、どのような点...

１　はじめに 会社が流出を防ぎたい情報には、製品の開発に関する技術や、販売における価格決定等の製品に関する情報や、業務提携に関する情報、顧客情報など、様々なものがあります。 従業員がこのような情報を持ち出して不正利用すれば、企業に大きな損害が生じます。最近でも、ある会社の従業員がライバル会社への転職に際して企業秘密を持ち出したことが大きなニュースになりました。 ２　秘密保持契約の前提条件 秘密保持...

M＆A専門業者との仲介契約を検討しています。留意点を教えてください。

１　背景 ベンチャー企業のEXITとして第三者に株式を譲渡する場合や、ファミリービジネスとして運営されてきた中小企業が後継者不在のために会社を第三者に承継する場合などがあります。 このような会社のM&Aの際には、以下のような工程を踏むことになります。・企業価値の評価・譲渡人と譲受人の選定（マッチング）・譲渡人と譲受人との条件交渉・譲渡人と譲受人との基本合意・デューデリジェンス・最終契約の締...

自己都合で退職する従業員が会社都合退職とすることを希望しています。これを受け入れ...

１　背景 自己都合退職の場合であるにもかかわらず、退職する従業員から、会社都合退職にしてもらいたいと求められるケースがあるようです。これは、以下のように、自己都合退職よりも会社都合退職の方が従業員にとって失業保険の受給額や受給条件が有利であるからです。 自己都合退職の場合、申し込みをしてから7日間が経過してから3か月後に給付が開始されます。支給期間は、雇用保険の被保険者であった期間と退職...

東京都で事業を行なっています。取引先との間で契約書を作成する際には、暴力団排除条...

１　はじめに 一般に、暴力団排除条項が入った契約書はよく見られますが、そのような条項が入っていない契約書も取り交わされています。暴力団排除条項は、必ず契約書に入れなければならないのでしょうか。 また、取引先から、「暴力団等反社会的勢力ではないこと等に関する表明・確約書」等の表題の書面への署名を求められたことのある方もいるかもしれません。このような場合、この書面への署名は、法律上どのような意味を...

ECサイトで物やサービスを販売しています。４月１日から総額表示が義務化されたと聞...

１　はじめに 令和３年３月３１日以前は、商品やサービスの価格表記を税抜価格にする店舗と税込価格にする店舗と両方の店舗がありました。しかし、消費者の側からすると、商品やサービスの価格の違いが分かりにくいという不都合がありました。総額表示の義務づけは、そのような不都合を解消するために導入された制度です。 本記事では、①総額表示の義務づけの根拠、②総額表示義務の内容、③総額表示義務に違反した場合にど...

投資契約において事前承諾条項が求められています。事前承諾条項の留意点を教えてくだ...

１　事前承諾条項 ベンチャー企業の投資契約では、経営株主が遵守するべき各種の条項が定められます。この中で最も論点になりやすい条項の一つとして事前承諾条項があげられます。 事前承諾条項とは、経営株主が会社の運営において一定の事項を行う場合に、投資家の事前の同意を必要とする条項です。投資契約とは別に株主間契約が交わされている場合には、事前承諾条項は、株主間契約で定められることも多いです。このような事前...

自身が創作した著作物の譲渡を検討しています。譲渡後も、著作物の使用は続けたいです...

１　はじめに 著作権の対象となる著作物は、データの形で存在することがあります。そうすると、通常の動産（例えば車など）と異なり、著作権を譲渡した後も、譲渡人の手元に著作物がデータとして残ることがあり得ます。 また、著作物を創作をした者からすると、自分が創作した著作物は自分が使い続けるのが当然と考える傾向があります。 以上からすると、著作権譲渡後も、譲渡人が、譲受人の許可なく、著作物の使用を続けて...

取締役や監査役は、その職務を行う上で、会社以外の第三者に対してどのような場合に損...

１　会社法上の第三者責任 取締役や監査役の役員等は、その職務を行うについて悪意又は重過失があるときは、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負います（会社法429条1項）。役員等は、会社と委任に準じた関係にあり、契約関係のない第三者に対しては、民法の不法行為責任以外には責任を負わないはずです。 しかし、会社の事業活動は第三者に重要な影響を与えることがあります。そこで、会社法では、民法の...

契約書に印紙を貼付しないと、契約は無効になりますか。電子契約の場合には、印紙はど...

１　はじめに 契約においては、契約書に印紙を付して手続を進めることがあります。このように印紙を付する法的根拠は、印紙税法第２条です。 本記事では、①印紙税法の内容、②印紙を適切に付さなかった場合の帰趨、③電子契約の場合の印紙の要否について、具体例を示しながら解説します。 ２　印紙税法の内容 印紙税法（以下、「法」といいます）第２条及び第３条は、以下のとおり定めています。 （課税...

D＆O保険等の役員等のための保険契約に関する規律にはどのようなものがありますか。

１　はじめに 取締役等の役員が職務を執行に関し、会社や第三者に損害を与えると、会社や第三者から損害賠償責任を負う場合があります。このような責任を役員に負担させると役員が職務の執行を委縮したり、役員の人材を確保することが困難になったりするおそれがあります。 そこで、D＆O保険（Directors and Officers）を付保することがあります。D＆O保険は、役員が会社や第三者に対して負担する...

電子帳簿保存法が改正されたと聞きました。注文書や契約書などの電子取引の情報を電子...

１　はじめに いわゆる電子帳簿保存法（電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿書類の保存方法等の特例に関する法律。以下、「法」といいます）は、「電子取引を行った場合には、財務省令で定めるところにより、当該電子取引の取引情報に係る電磁的記録を保存しなければならない。」と定めています（法第１０条本文）。 上記法第10条の財務省令とは、電子帳簿保存法規則（電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿...

コンバーティブルエクイティ、J-KISSによる資金調達の方法について教えてくださ...

１　はじめに 　スタートアップ企業の資金調達手法として、コンバーティブルエクイティが挙げられます。　コンバーティブルエクイティは、新株予約権を有償で発行して資金調達を行う方法です。　最近では、J-KISSというコンバーティブルエクイティに関する契約書が広く使用されておりますので、コンバーティブルエクイティの手法が広まってきました。 ２　コンバーティブルエクイティの概要 　コンバーティブ...

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