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法律問題Q&A・契約書・資本政策・ストックオプションなど企業法務に関する質問・疑問をオンライン上で回答しています。

少数株主の株式を取得する手続き(スクイーズアウト)について教えてください。

会社法改正(平成26年)後は、主に少数株主排除(スクイーズアウト)の選択肢とされているのは、特別支配株主の株式等売渡請求(会社179条)、及び株式の併合(180条)です。 前者は、会社の株式を90%以上有する特別支配株主が少数株主に対して株式及び新株予約権を売渡すように求めることができる制度です。株主総会決議を行う必要がなく、同条所定の通知等を行うことによって強制的に少数株主の株式を取得することが...

Q 改正民法が一部の規定を除き、2020年4月1日に施行されます。契約書を作成す...

A 契約書(特に各種業務委託契約)には契約の有効期間において自動更新条項が定められていることがよくあります。改正民法施行後に自動更新条項により契約が更新された場合、更新後の契約には改正民法が適用されます。そこで、今後改正民法施行後に自動更新が見込まれる契約を締結する場合には、あらかじめ改正民法に対応した契約条項を盛り込むなどの対策を施すことで、改正民法適用に関するトラブルを未然に防ぐことができます...

平成27年法改正による職務発明制度の概要

平成27年7月10日に職務発明制度の見直しを含んだ改正特許法が公布され、平成28年4月1日に施行されました。改正内容は以下の通りです。 1 特許法第35条第3項の新設 特許を受ける権利について、権利帰属の安定性及び取引の安全性を図るため、従業者等がした職務発明について、「契約、勤務規則その他の定めにおいてあらかじめ使用者等に特許を受ける権利を取得させることを定めたとき」は、その特許を受ける権...

昨今労働時間の管理徹底が叫ばれていますが、会社としてはどのような対策をとればいい...

会社には使用者として労働者の労働時間を適正に把握する責務があります。この点については、平成29年1月20日に「労働時間の適正な把握のために使用者が講ずべき措置に関するガイドライン」(厚生労働省)が策定されました。その内容は概ね以下とおりです。 1 そもそも会社が把握するべき「労働時間」とは何か? を理解する必要があります。 例えば、従業員が事業所に到着して制服に着替える会社では着替時間は労働時間...

2018年5月25日から施行されるGDPR(EU一般データ保護規則)は、どのよう...

EU域内に拠点を有する日本企業がその活動に関連して行う自動処理される個人データの取り扱いについて適用されるほか、EU域内に拠点がない日本企業にも一定の場合にGDPRが適用される場合があります(第1)。適用対象となれば、第2で説明するような義務が課されます。仮に、守らなければ、罰則があります(第3)。 第1 GDPRが適用対象となる日本企業の範囲について 1 EU域内に拠点を有する日本企業につい...

当社では、新たに取引を行う会社の場合、その会社の当社に対する支払債務をその会社の...

事業のために負担した貸金等債務にかかる個人保証・根保証については、原則として、その保証契約に先立ち、その締結の日前1か月以内に、公正証書による保証意思の確認を行なわなければならないことになりました(法465条の6第1項)。この確認措置を怠った場合、当該保証契約の効力は生じません。  ただし、保証人になろうとする者が次に掲げる者に該当するときは、例外的にこの規定は適用されません(法465条の6第3項...

当社では、改正民法の施行に備えてサービス利用規約の見直しをしたいと考えています。...

はじめに 不当条項規制(改正法548条の2第2項)が新設され、信義則に反してユーザーの利益を一方的に害する条項は無効になる点で留意が必要です。また、事後的に利用規約を変更するためには、厳格な判断基準をクリアする必要があり、かつ、ユーザーに対して事前に変更の周知をする必要がある点にも留意が必要です。  以下により詳しく説明します。  貴社のサービスを利用するユーザーに対して、利用規約の適用がある...

  • 契約
  • 更新日時2018/04/27 15:53
残業代の管理が煩雑なので、1日2時間程度の残業代を含めた給与制度にしたいと考えて...

結論からいうと、残業代込みの給与制度(固定残業代)は、基本給部分と残業代部分を明確に判別することができるように設計されれば有効です。但し、労働者にとって不利益変更になる場合には、動労者の個別同意が必要です。 システム開発のような労働集約型の企業では、しばしば残業代込み給与制度を採用していることがあります。 しかし、そもそも残業代込みとする給与制度そのものが許されないのではないかが問題となります。最...

未上場ベンチャー企業が、株式、種類株式、社債、新株予約権付社債などを発行する場合...

株式や社債などの流通性の高い証券(いわゆる1項有価証券・法2条1項)によって資金調達をする場合、投資のプロや少人数を対象とする「私募」であれば、有価証券届出書や通知書を財務局に提出する必要はありません。 この場合、募集の届出が行われていない事実や転売制限の内容について勧誘対象者に事前に告知する義務がありますが、調達額が1億円未満の場合にはこの事前告知義務も免除されています(法23条の13第1項)。...

民法が改正され、約款に関する規定が新設されると聞きました。当社は、サービス利用規...

1 はじめに 2017年5月26日に「民法の一部を改正する法律」が成立し、6月2日に公布されました。民法は、事業活動の基本になる法律であり、取引実務への影響を与えることとなります。施行は、公布の日から起算して3年を超えない範囲内とされていますので、充分に準備をして、円滑に移行できるようにすべきです。 改正法の改正点は、多岐にわたりますが、今回は、利用規約等の規約類の規定の仕方や運用に影響を与える「...

当社では良い人材を採用する方法として、当社の従業員に応募者を紹介してもらうことを...

有料職業紹介の禁止の趣旨に反しない制度であれば、一律に禁止されると考える必要はありません。 職業安定法は、「有料の職業紹介事業」を行おうとする者は、厚生労働大臣の許可を受けなければならないと定めており(30条)、「職業紹介」とは、求人及び求職の申込みを受け、求人者と求職者との間における雇用関係の成立をあつせんすることをいうとされています(4条)。このため、従業員といえども、このようなあっせん行為を...

個人情報保護法の改正によって、匿名化された個人情報の取り扱いが新設されたと聞きま...

個人情報保護法が大きく改正され、今年(2017年)の5月30日に施行される予定になっています。最低限、企業が対応するべき事項は、下の別記事で解説しています。https://www.clairlaw.jp/qa/cat446/post-90.html 改正法では、ほかにも様々な改正がされています。今回は、個人情報保護法の改正点のひとつである匿名加工情報について概観します。匿名加工情報の新設は、...

個人情報保護法が改正され、2017年5月30日に施行されるそうですが、企業として...

2005年に制定された個人情報の保護に関する法律(以下、「個人情報保護法」)が大きく改正され、平成29年5月30日の施行が予定されています(個人情報保護委員会)。 個人情報保護法の改正の内容は、多岐に及びますが、個人情報保護法の改正に伴い、企業が早期に対応しなければならない事項についてご紹介します。 企業が対応を迫られる項目には以下があります。次項以下に順に解説します。 1 5000人要件の撤廃(...

当社は、様々な新規事業に取り組んでおります。仕事を外注に出すこともあり、毎月、様...

 法律事務所に契約書のドラフトやレビューを頼むべき契約書は? という問題は、別の言い方をすると、どのような契約書は特に注意して作るべきか? ということになります。  日本法では、基本的に口頭合意で契約が成立するので、契約書の作成によって、契約を発効させるというよりは、契約当事者の役割分担と権利義務関係を明確にして、それを書面化によって固定し、後日の紛争を防ぐ趣旨で作成します。  このため、契約書作...

当社は、法人のウエブサイトの受託開発とメンテナンスをしている会社です。これまで、...

御社が業務上締結されている契約は、ウエブサイトの受託開発契約や、同保守契約だと思います。それらの契約は、当事者の意思表示の合致だけで成立します。その際作成する契約書、注文書、同請書は、法律的にはその内容を確認し、証拠とするという位置づけです。日本の民事訴訟法では、証拠にできる文書・物(証拠能力といいます)について、これを制限するルールがありません。このため、コピーや、メール、電子文書も証拠になりま...