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合同会社の形態で起業することを検討しています。株式会社と比較したメリット・デメリ...

1 合同会社とは 会社には、株式会社、合同会社、合資会社、合名会社の4種類があります。合同会社は、株式会社に次いで数が多い会社形態です。法人を設立して起業する場合、主に株式会社や合同会社の形態により起業が検討されるところです。会社を設立する目的は様々なところですが、多くの場合、会社の保有者(出資者)が会社の債務に直接の個人責任を負わないことを目的の一つとして会社を設立します。(間接有限責任)事業を...

投資を受けるために投資契約の検討を進めています。株式譲渡に関する条項について教え...

1 はじめに 投資契約では、経営株主と投資家との間で様々な権利義務が定められます。このうち、株式譲渡が制限される規定がおかれることがあります。本記事では、株式譲渡に関する条項について説明します。 2 株式譲渡制限の目的 ベンチャー企業がVC等の投資家から投資を受ける場合、多くの場合、投資契約において、経営株主が会社の株式を第三者に譲渡することが制限されます。本来は、経営株主は、自由に第三者に株式...

eスポーツの大会を開催して賞金を授与したいです。法的な問題を教えてください。

1 はじめに eスポーツとは、コンピュータゲーム等で行われる競技です。 勝敗が決定するゲームのコンテストを実施し、勝者に賞金が付与されることがあります。 eスポーツへの注目度から、海外では、高額な賞金が授与されることもあります。 この記事では、このような大会を国内で開催して賞金を授与することに関する問題点を整理します。 2 賭博罪 まず、賭博罪に該当するかを検討します。 賭博罪に該当する「...

  • 更新日時2021/10/01 17:54
ソフトウエアの開発委託契約書の損害賠償の項目について、契約の相手方(受託者)から...

業務委託契約における委任者の代金支払義務と、受託者の役務提供の内容と条件とは対価関係にあります。損害賠償額の制限はこの受託者の役務提供に関する条件の一つです。なので、委託料が相場より安ければ責任は軽く、高ければ責任は重くなると考えるのが衡平(公平)です。 民法は、当事者間において特約がない場合の損害賠償のルールとして、「債務者がその債務の本旨に従った履行をしないとき又は債務の履行が不能であるときは...

取締役会をWeb会議システム等によって行う場合の注意点を教えてください。また、規...

従来、取締役会は、原則として本店に参加者が集合して行うものとされてきました。 しかし、グローバルなビジネスを展開している会社では、その取締役が本店が所在する国ではない国に所在し活動するようになったので、全員が物理的に顔を合わせるのは難しくなりました。 取締役会は会社の経営について討議し決定する会議体です。会議体が機能する状態というのは、参加者の発言や状況が「即時」かつ「双方向(インタラクティブ)」...

業務委託契約について、準委任・請負はどのように区別しますか。

1 はじめに 委託者が自社の業務を第三者である受託者に実施してもらう場合、業務委託契約を締結します。 業務委託契約は、大きく「請負」「準委任」の2つに分類できます。 本記事では、請負と準委任の区別について説明します。 特に、法律相談を受けていると「請負は委託者に有利」「準委任は受託者に有利」などと漠然と理解されているように感じますが、それは正確ではありません。両者が法的にはどのように異なるのか正...

会社法が改正され、最近施行されたと聞きました。取締役の報酬規制のルールが変わった...

1 はじめに 令和元年12月4日に、会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)(以下、「改正会社法」といいます)が成立し、令和3年3月1日に施行されました。 この改正により、取締役の報酬等の決定方針の決定が一定の会社に義務付けられました。 本記事では、改正会社法のうち、取締役の報酬等の決定方針の部分について、その概要と対象となる会社に求められる対応について解説します。 2 改正会社...

内定の取り消しはどのような場合にすることができるでしょうか。

1 背景 一般的に、企業は、求職者に対する選考過程を経て、採用内定を出します。ところが、企業が求職者に対して採用内定をした後に、求職者の採用を取りやめたい事情が生じることがあります。 しかし、採用内定は、いつでも自由に取り消せるものではありません。企業が採用内定を取り消すことができない場合には、その求職者の雇い続けることになります。本件では、どのような場合に採用内定を取り消すことができるのか、どの...

会社を経営しています。従業員との間で秘密保持契約を結びたいのですが、どのような点...

1 はじめに 会社が流出を防ぎたい情報には、製品の開発に関する技術や、販売における価格決定等の製品に関する情報や、業務提携に関する情報、顧客情報など、様々なものがあります。 従業員がこのような情報を持ち出して不正利用すれば、企業に大きな損害が生じます。最近でも、ある会社の従業員がライバル会社への転職に際して企業秘密を持ち出したことが大きなニュースになりました。 2 秘密保持契約の前提条件 秘密保持...

M&A専門業者との仲介契約を検討しています。留意点を教えてください。

1 背景 ベンチャー企業のEXITとして第三者に株式を譲渡する場合や、ファミリービジネスとして運営されてきた中小企業が後継者不在のために会社を第三者に承継する場合などがあります。 このような会社のM&Aの際には、以下のような工程を踏むことになります。・企業価値の評価・譲渡人と譲受人の選定(マッチング)・譲渡人と譲受人との条件交渉・譲渡人と譲受人との基本合意・デューデリジェンス・最終契約の締...

自己都合で退職する従業員が会社都合退職とすることを希望しています。これを受け入れ...

1 背景 自己都合退職の場合であるにもかかわらず、退職する従業員から、会社都合退職にしてもらいたいと求められるケースがあるようです。これは、以下のように、自己都合退職よりも会社都合退職の方が従業員にとって失業保険の受給額や受給条件が有利であるからです。 自己都合退職の場合、申し込みをしてから7日間が経過してから3か月後に給付が開始されます。支給期間は、雇用保険の被保険者であった期間と退職...

東京都で事業を行なっています。取引先との間で契約書を作成する際には、暴力団排除条...

1 はじめに 一般に、暴力団排除条項が入った契約書はよく見られますが、そのような条項が入っていない契約書も取り交わされています。暴力団排除条項は、必ず契約書に入れなければならないのでしょうか。 また、取引先から、「暴力団等反社会的勢力ではないこと等に関する表明・確約書」等の表題の書面への署名を求められたことのある方もいるかもしれません。このような場合、この書面への署名は、法律上どのような意味を...

ECサイトで物やサービスを販売しています。4月1日から総額表示が義務化されたと聞...

1 はじめに 令和3年3月31日以前は、商品やサービスの価格表記を税抜価格にする店舗と税込価格にする店舗と両方の店舗がありました。しかし、消費者の側からすると、商品やサービスの価格の違いが分かりにくいという不都合がありました。総額表示の義務づけは、そのような不都合を解消するために導入された制度です。 本記事では、①総額表示の義務づけの根拠、②総額表示義務の内容、③総額表示義務に違反した場合にど...

投資契約において事前承諾条項が求められています。事前承諾条項の留意点を教えてくだ...

1 事前承諾条項 ベンチャー企業の投資契約では、経営株主が遵守するべき各種の条項が定められます。この中で最も論点になりやすい条項の一つとして事前承諾条項があげられます。 事前承諾条項とは、経営株主が会社の運営において一定の事項を行う場合に、投資家の事前の同意を必要とする条項です。投資契約とは別に株主間契約が交わされている場合には、事前承諾条項は、株主間契約で定められることも多いです。このような事前...

自身が創作した著作物の譲渡を検討しています。譲渡後も、著作物の使用は続けたいです...

1 はじめに 著作権の対象となる著作物は、データの形で存在することがあります。そうすると、通常の動産(例えば車など)と異なり、著作権を譲渡した後も、譲渡人の手元に著作物がデータとして残ることがあり得ます。 また、著作物を創作をした者からすると、自分が創作した著作物は自分が使い続けるのが当然と考える傾向があります。 以上からすると、著作権譲渡後も、譲渡人が、譲受人の許可なく、著作物の使用を続けて...