会社法に関するQ&A

会社法に関するQ&A・会社法に関するQ&A・会社法に関する質問・疑問をクレア法律事務所の弁護士がオンライン上で回答しています。

会社法が改正され、最近施行されたと聞きました。取締役の報酬規制のルールが変わった...

1 はじめに 令和元年12月4日に、会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)(以下、「改正会社法」といいます)が成立し、令和3年3月1日に施行されました。 この改正により、取締役の報酬等の決定方針の決定が一定の会社に義務付けられました。 本記事では、改正会社法のうち、取締役の報酬等の決定方針の部分について、その概要と対象となる会社に求められる対応について解説します。 2 改正会社...

投資契約において事前承諾条項が求められています。事前承諾条項の留意点を教えてくだ...

1 事前承諾条項 ベンチャー企業の投資契約では、経営株主が遵守するべき各種の条項が定められます。この中で最も論点になりやすい条項の一つとして事前承諾条項があげられます。 事前承諾条項とは、経営株主が会社の運営において一定の事項を行う場合に、投資家の事前の同意を必要とする条項です。投資契約とは別に株主間契約が交わされている場合には、事前承諾条項は、株主間契約で定められることも多いです。このような事前...

取締役や監査役は、その職務を行う上で、会社以外の第三者に対してどのような場合に損...

1 会社法上の第三者責任 取締役や監査役の役員等は、その職務を行うについて悪意又は重過失があるときは、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負います(会社法429条1項)。役員等は、会社と委任に準じた関係にあり、契約関係のない第三者に対しては、民法の不法行為責任以外には責任を負わないはずです。 しかし、会社の事業活動は第三者に重要な影響を与えることがあります。そこで、会社法では、民法の...

D&O保険等の役員等のための保険契約に関する規律にはどのようなものがありますか。

1 はじめに 取締役等の役員が職務を執行に関し、会社や第三者に損害を与えると、会社や第三者から損害賠償責任を負う場合があります。このような責任を役員に負担させると役員が職務の執行を委縮したり、役員の人材を確保することが困難になったりするおそれがあります。 そこで、D&O保険(Directors and Officers)を付保することがあります。D&O保険は、役員が会社や第三者に対して負担する...

コンバーティブルエクイティ、J-KISSによる資金調達の方法について教えてくださ...

1 はじめに  スタートアップ企業の資金調達手法として、コンバーティブルエクイティが挙げられます。 コンバーティブルエクイティは、新株予約権を有償で発行して資金調達を行う方法です。 最近では、J-KISSというコンバーティブルエクイティに関する契約書が広く使用されておりますので、コンバーティブルエクイティの手法が広まってきました。 2 コンバーティブルエクイティの概要  コンバーティブ...

外部の協力者にストックオプションを付与したいのですが、税制適格にできますか。

1 はじめに 企業がキャッシュアウトを抑制しながら優秀な人材を集めるために、ストックオプションとして新株予約権を付与することは有力な方法です。ただし、税制適格ストックオプションとして付与しなければ、従業員側に十分なメリットを享受させることができません。税制適格ストックオプションの課税関係の概要は、Q&A「ストックオプションの課税関係」のとおりです。(https://www.clairlaw.j...

Q. 令和2年6月12日に公布された改正個人情報保護法(一部を除き公布後2年以内...

1 匿名加工情報  まず、「匿名加工情報」とは、特定の個人を識別することができないように個人情報を加工し、当該個人情報を復元できないようにした情報のことをいいます(法2条9項参照)。ポイントは、加工した情報は元の情報に復元できないという点です。  なお、加工は次のように適切に行わなければなりません。 ・特定の個人を識別することができる記述等の全部又は一部の削除(例:氏名や住所等の削除) ・個人識別...

株主総会をオンラインで実施したいと考えています。どのような手続きにすべきでしょう...

1 はじめに 新型コロナウイルスの感染拡大防止のために人が集まる状況をできるだけ回避することが期待されています。このために、株主総会も株主をオンラインで参加させる形で実施したいというニーズがあります。 まず、株主総会にオンラインで参加する株主を、株主総会に「出席」したと評価することが可能かどうかですが、結論からいうと可能と解されています。。株主が、オンライン上で、議決権を行使したり、動議や議案...

株主総会資料の電子提供制度とは何ですか。

1 会社法が改正されます  2019年の臨時国会で、会社法が改正されました。その主要な改正項目の1つが、株主総会資料の電子提供制度です。本制度は、改正法の公布後3年6カ月以内に施行されることになっており、施行まで時間がありますが、余裕をもって準備できるようにここで紹介します。 2 株主総会資料の電子提供制度  株主総会資料の電子提供制度とは、会社が株主総会資料を株主に対して書面ではなく電磁的方法(...

信託型ストックオプションとは何ですか。メリット・デメリットについて教えてください...

ストックオプションとは ストックオプションは、会社の役職員等に対してインセンティブ報酬として付与します。 すなわち、ストックオプションの付与を受けた役職員等は、あらかじめ決められた金額(行使価額)によって、その会社の株式を得ることができます。すると、会社の企業価値が高まれば高まるほど、役職員等は、より大きな利益(1株当たりの企業価値から行使価額を控除した部分)を得られることになるので、企業価値...

ベンチャー企業の資本政策はどのような点に注意するべきでしょうか。

資本政策とは、会社が将来適切な株主構成になることを意図して、どのようなタイミングで、資金調達やインセンティブプランを実施するかを計画することを言います。一般的には、エクセルファイルの縦軸に株主構成を、横軸に時間を置いて作成します。 例えば、2019年春にファウンダー3名で合計900万円の資本金の会社を設立し、同年秋にエンジェルに普通株を割り当てて3000万円を調達し、2020年の始めにVCに対して...

委員会設置会社や監査役等設置会社の業務執行をしない取締役や社外取締役であっても、...

委員会設置会社や監査役等設置会社の業務執行をしない取締役や社外取締役であっても、税制適格ストックオプション対象になるものと解されています。その理由は以下のとおりです。 税制適格オプションの付与対象者は、租税特別措置法第29条の2第1項に定められています。この条文そのものは( )書きだらけで相当読みづらいですが、要約すると以下のようになります。 会社法の決議により新株予約権等を与えられる者とされた当...

少数株主の株式を取得する手続き(スクイーズアウト)について教えてください。

会社法改正(平成26年)後は、主に少数株主排除(スクイーズアウト)の選択肢とされているのは、特別支配株主の株式等売渡請求(会社179条)、及び株式の併合(180条)です。 前者は、会社の株式を90%以上有する特別支配株主が少数株主に対して株式及び新株予約権を売渡すように求めることができる制度です。株主総会決議を行う必要がなく、同条所定の通知等を行うことによって強制的に少数株主の株式を取得することが...

未上場ベンチャー企業が、株式、種類株式、社債、新株予約権付社債などを発行する場合...

株式や社債などの流通性の高い証券(いわゆる1項有価証券・法2条1項)によって資金調達をする場合、投資のプロや少人数を対象とする「私募」であれば、有価証券届出書や通知書を財務局に提出する必要はありません。 この場合、募集の届出が行われていない事実や転売制限の内容について勧誘対象者に事前に告知する義務がありますが、調達額が1億円未満の場合にはこの事前告知義務も免除されています(法23条の13第1項)。...

外国人が日本で会社を設立することはできますか?

外国人の方でも会社を設立することは可能です。ただし,会社経営をしていくためには「経営・管理」ビザを取得することが必要です。 解説 「経営・管理」ビザ 日本に入国した外国人の方々は,その在留資格により認められている範囲で活動を行うことができます。日本において事業の経営を行うことが認められている外国人は,次のいずれかのみです。 (1)「永住者」「日本人の配偶者等」「永住者の配偶者等」「定住者」のいずれ...