契約に関するQ&A

契約に関するQ&A・契約に関するQ&A・契約に関する質問・疑問をクレア法律事務所の弁護士がオンライン上で回答しています。

業務委託契約について、準委任・請負はどのように区別しますか。

1 はじめに 委託者が自社の業務を第三者である受託者に実施してもらう場合、業務委託契約を締結します。 業務委託契約は、大きく「請負」「準委任」の2つに分類できます。 本記事では、請負と準委任の区別について説明します。 特に、法律相談を受けていると「請負は委託者に有利」「準委任は受託者に有利」などと漠然と理解されているように感じますが、それは正確ではありません。両者が法的にはどのように異なるのか正...

会社を経営しています。従業員との間で秘密保持契約を結びたいのですが、どのような点...

1 はじめに 会社が流出を防ぎたい情報には、製品の開発に関する技術や、販売における価格決定等の製品に関する情報や、業務提携に関する情報、顧客情報など、様々なものがあります。 従業員がこのような情報を持ち出して不正利用すれば、企業に大きな損害が生じます。最近でも、ある会社の従業員がライバル会社への転職に際して企業秘密を持ち出したことが大きなニュースになりました。 2 秘密保持契約の前提条件 秘密保持...

M&A専門業者との仲介契約を検討しています。留意点を教えてください。

1 背景 ベンチャー企業のEXITとして第三者に株式を譲渡する場合や、ファミリービジネスとして運営されてきた中小企業が後継者不在のために会社を第三者に承継する場合などがあります。 このような会社のM&Aの際には、以下のような工程を踏むことになります。・企業価値の評価・譲渡人と譲受人の選定(マッチング)・譲渡人と譲受人との条件交渉・譲渡人と譲受人との基本合意・デューデリジェンス・最終契約の締...

東京都で事業を行なっています。取引先との間で契約書を作成する際には、暴力団排除条...

1 はじめに 一般に、暴力団排除条項が入った契約書はよく見られますが、そのような条項が入っていない契約書も取り交わされています。暴力団排除条項は、必ず契約書に入れなければならないのでしょうか。 また、取引先から、「暴力団等反社会的勢力ではないこと等に関する表明・確約書」等の表題の書面への署名を求められたことのある方もいるかもしれません。このような場合、この書面への署名は、法律上どのような意味を...

投資契約において事前承諾条項が求められています。事前承諾条項の留意点を教えてくだ...

1 事前承諾条項 ベンチャー企業の投資契約では、経営株主が遵守するべき各種の条項が定められます。この中で最も論点になりやすい条項の一つとして事前承諾条項があげられます。 事前承諾条項とは、経営株主が会社の運営において一定の事項を行う場合に、投資家の事前の同意を必要とする条項です。投資契約とは別に株主間契約が交わされている場合には、事前承諾条項は、株主間契約で定められることも多いです。このような事前...

自身が創作した著作物の譲渡を検討しています。譲渡後も、著作物の使用は続けたいです...

1 はじめに 著作権の対象となる著作物は、データの形で存在することがあります。そうすると、通常の動産(例えば車など)と異なり、著作権を譲渡した後も、譲渡人の手元に著作物がデータとして残ることがあり得ます。 また、著作物を創作をした者からすると、自分が創作した著作物は自分が使い続けるのが当然と考える傾向があります。 以上からすると、著作権譲渡後も、譲渡人が、譲受人の許可なく、著作物の使用を続けて...

契約書に印紙を貼付しないと、契約は無効になりますか。電子契約の場合には、印紙はど...

1 はじめに 契約においては、契約書に印紙を付して手続を進めることがあります。このように印紙を付する法的根拠は、印紙税法第2条です。 本記事では、①印紙税法の内容、②印紙を適切に付さなかった場合の帰趨、③電子契約の場合の印紙の要否について、具体例を示しながら解説します。 2 印紙税法の内容 印紙税法(以下、「法」といいます)第2条及び第3条は、以下のとおり定めています。 (課税...

電子帳簿保存法が改正されたと聞きました。注文書や契約書などの電子取引の情報を電子...

1 はじめに いわゆる電子帳簿保存法(電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿書類の保存方法等の特例に関する法律。以下、「法」といいます)は、「電子取引を行った場合には、財務省令で定めるところにより、当該電子取引の取引情報に係る電磁的記録を保存しなければならない。」と定めています(法第10条本文)。 上記法第10条の財務省令とは、電子帳簿保存法規則(電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿...

損害の範囲について教えてください。契約交渉で損害の範囲が争点になっています。

1 はじめに 契約書では損害賠償条項が設けられ、損害を生じさせた当事者が賠償するべき損害の範囲が定められることがあります。 このような損害賠償責任の範囲を定める条項は、当事者の利害関係が対立するため、契約交渉の主要な問題点となることが多いといえます。 例えば、損害賠償に関する条項の契約交渉において、「特別損害に限る」や「損害額は○○万円を上限とする」「直接かつ現実に生じた損害に限る」「逸失...

製造物責任とは何ですか。製造物責任について契約条項に含まれている場合、何を留意す...

1 製造物責任とは  製造物責任は、製品に欠陥があり、それによって被害が生じた場合、その製品を製造した業者等が、その製品の欠陥によって発生した損害について損害賠償責任を負うというものです。 例えば、購入した電気機器が発火し、その購入者が怪我をした場合には、製造業者等に対し、製造物責任に基づいて、損害賠償請求をすることができます。  もちろん、製造物責任がなくても、一般的な不法行為責任や債務不履...

M&A後の旧経営陣向けインセンティブプラン。当社は、会社の売却を進めています。買...

1 はじめに 株式譲渡によるM&Aにより会社を売却する場合であっても、売却する会社の経営に最も明るいのは従来の経営株主であるので、従来の経営株主が直ちに経営を退くのではなく、一定期間、引き続き経営することが求められることがあります。この場合、単純に、株式譲渡契約において、「経営株主は、株式譲渡日後も**年間、対象会社の経営を行う。」などと合意するにとどまることもあり得るところです。 しかし、従...

電子契約の導入は、どのようなプロセスで進めるべきでしょうか。

1 はじめに 電子契約の概要や、法的な効力については、Q&A記事「電子契約の導入(1)」で説明しています。(https://www.clairlaw.jp/qa/contract/contract/post-111.html)本Q&Aでは、電子契約の導入を進める企業がどのようなプロセスを踏むべきかを解説します。 プロセスの流れは、大きく分けると以下のとおりです。①導入する電子契約サービス...

Q会社が独自に収集・分析した「広告と消費動向の関連性を示すデータ」を、商品として...

A 御社のデータが不正競争防止法の「限定提供データ」に該当する場合、「限定提供データ」に係る不正取得、使用、開示行為に対して法的保護が受けられます。 1 限定提供データとは  限定提供データとは「業として特定の者に提供する情報として電磁的方法(電子的方法、磁気的方法その他人の知覚によっては認識することができない方法をいう。次項において 同じ。)により相当量蓄積され、及び管理されている技術上又は...

電子契約とはそもそもどのようなものであるか、法律的に有効かについて教えてください...

1 電子契約とは 電子契約とは、契約書又は発注書・発注請書を電磁的記録で締結・保管する方法をいいます。電子契約の中にも様々な方法があります。 2 電子契約の有効性 日本の民法では、売買や業務委託等の契約は、原則として契約内容について当事者間の意思の合致があれば成立します。口頭のやり取りや、メール、チャット上のやり取りだけでも契約は成立します。しかし、口頭で合意しただけでは、契約があった...

Q.当社はあるアプリを開発して広くユーザーに提供しています。この度、改正民法に新...

A.定型約款該当性、定型約款に含まれる条項の内容、定型約款の表示方法、定型約款の変更の方法について確認することがポイントになります。 1 定型約款該当性 (1)まず、御社の利用規約が改正民法上の定型約款にあたるのか確認してください(改正民法548条の2)。 「定型約款」とは、「ある特定の者(例:御社)が不特定多数の者(例:ユーザー)を相手方とする取引であって、その内容の全部又は一部が画一的であ...