合同会社の形態で起業することを検討しています。株式会社と比較したメリット・デメリットを教えてください。

1 合同会社とは

会社には、株式会社、合同会社、合資会社、合名会社の4種類があります。
合同会社は、株式会社に次いで数が多い会社形態です。

法人を設立して起業する場合、主に株式会社や合同会社の形態により起業が検討されるところです。
会社を設立する目的は様々なところですが、多くの場合、会社の保有者(出資者)が会社の債務に直接の個人責任を負わないことを目的の一つとして会社を設立します。(間接有限責任)
事業を遂行するにあたり、資金を集める必要があります。もし、事業上の債務について会社の保有者(出資者)が個人として直接に債務を負担しなければならないとすれば、出資者が安心して出資することができず、資金を集めることができません。

この点、株式会社と合同会社は、出資者の責任は間接有限責任であるため、出資者は、出資した金額以上に責任を負いません。
このように合同会社は、株式会社と同様に間接有限責任であるので、起業するための法人形態として適切といえます。

ただし、株式会社とは異なる点も多いので、以下、株式会社と比較したメリット・デメリットをご説明します。

2 合同会社のメリット①(設立手続き)

合同会社は、株式会社に比較して設立手続きがシンプルであり、かつ、費用も抑えることができます。

①株式会社に必要な定款認証手続きが不要
株式会社を設立する場合、発起人は、定款を作成の上、公証人の認証を受けなければなりません。
公証人から認証を受けるためには公証役場とのやり取りが必要になります。
他方、合同会社の設立の場合には、このような手続きが必要ありません。

②設立費用が安価
株式会社の設立には、上記のとおり、公証人の手数料等の費用が生じます。
この費用は、少なくとも50,000円程度です(電子定款の場合。紙の定款の場合には、92,000円程度)。
また、株式会社の設立登記費用は、少なくとも150,000円が必要です。
他方、合同会社の設立には公証人の手数料が不要です。
また、合同会社の設立登記費用は、少なくとも60,000円が必要です。
資本金の額にもよりますが、合同会社の設立に必要な費用は株式会社に比べて少なくとも14万円程度、安価になります。

③現物出資規制がないこと
現物出資とは、金銭以外の財産そのものを出資することを言います。
例えば、事業に役立つ不動産、動産、知的財産等の財産を会社に出資して会社を設立することが想定されます。
株式会社を設立する場合、現物出資をする場合には、検査役の選任等を行い、現物出資された財産が相当額であるのかどうかのチェックが必要です(ただし、一定の場合にはこのような義務が免除されます)。
他方、合同会社を設立する場合には、現物出資にはこのような規制がありません。

3 合同会社のメリット(運営)

①定款自治
株式会社の場合、会社法に従って運営しなければならず、各株主を持株数に応じて平等に取り扱う必要があります。
会社法に違反する内部ルールを定めても無効になるため、柔軟性に欠けるところです。
他方、合同会社は、定款で定めることにより、持分割合にかかわらず、会社の貢献度等に応じて柔軟な内部ルールを定めることができます。

②決算公告
株式会社は、定時株主総会の終結後、決算公告をする必要があります。
官報で行う場合には7万円程度の費用が掛かります。
他方、合同会社にはこのような義務はありません。

4 合同会社のデメリット

合同会社には株式会社に比べて以下の面で不利といえます。

①所有と経営の一致
合同会社は基本的に出資者が経営することを想定した形態です。
このように所有と経営が一致するため、会社の重要事項については全員一致で決定することになります(定款で別途の定めをすることは可能です)。
このため、適切な定款を定めておかないと多数の出資者から出資を募る場合、意思決定が難しくなります。
また、新しい出資者が入社したり、その出資者が持分を譲渡して退社したりする場合には、その都度、他の社員の同意が必要であるなど管理が煩雑といえます。

②上場できない
合同会社の形態では株式市場に上場することができません。
このため、上場して多額の資金を調達することができません。
なお、合同会社から株式会社に組織変更することもできますが費用や手続きが必要です。

MA等が困難
株式会社の場合には株式の金額を定めればよく、かつ、必ずしも全員の同意が必要であるわけではないため、M&Aを実施することが容易です。
他方、合同会社の場合、全員の同意がなければM&Aした会社が合同会社を支配して経営することができません。

5 まとめ

以上を踏まえ株式会社、合同会社のいずれが適当かを検討する必要があります。
一般的には、特定の企業で合弁会社を設立するような場合、個人事業で実施していた事業を法人化して個人事業と同じように事業を継続する場合、100%子会社として事業をする場合が合同会社に適しているといえます。

Category:会社法 , 設立