株主総会をオンラインで実施したいと考えています。どのような手続きにすべきでしょうか。

1 はじめに

新型コロナウイルスの感染拡大防止のために人が集まる状況をできるだけ回避することが期待されています。このために、株主総会も株主をオンラインで参加させる形で実施したいというニーズがあります。

まず、株主総会にオンラインで参加する株主を、株主総会に「出席」したと評価することが可能かどうかですが、結論からいうと可能と解されています。。
株主が、オンライン上で、議決権を行使したり、動議や議案提案権を行使したり、質問したりすることを認めることができます。

株主の多い大企業では、このようなオンライン上での出席を認めて総会を運営することが難しいため、傍聴等の「参加」を認めることも検討されるていますが、この場合、株主は、「出席」していないので、議決権を行使できず、質問することもできません。
本記事では、株主の数が限定され、株主とオンライン上で実際に議場にいるのと同様のインタラクティブなコミュニケーションできるような、未上場の株式会社前提として説明します。。

2 バーチャルオンリーな株主総会はできない

前述のとおり、株主がオンラインで出席することを認めることは可能です。
ただし、株主総会自体は、議長が出席したリアルの場で開催することが想定されています。
このため、取締役や監査役等と株主がすべてインターネット等の手段を用いて株主総会に出席するということは許されていません。
会社法では、株主総会の開催場所を定める必要があるからです。

開催場所に制限はありませんので、本社のほか、代表者の自宅でも、開催しやすい場所であればどこでも問題ありません。
ただし、過去に開催した株主総会のいずれの場所とも著しく離れた場所であるときは、その場所を決定した理由を招集通知で明らかにする必要があります。
また、株主はオンラインの出席が義務付けられるわけではありませんので、開催場所に出席のために株主が来た場合には、受け入れる必要があります。

3 オンライン実施の前提

オンラインでの出席を認める場合には、開催場所と株主との間で情報伝達の双方向性と即時性が確保されていることが必要とされています。
これが阻害されないように、会社は、通信障害について、対策を行うことが必要です。
また、株主が容易にアクセスできるように、招集通知でアクセス方法を詳細に案内するなど、株主のアクセスを容易にするような措置を執るべきといえます。

4 本人確認

オンラインで出席した者にも、議決権の行使等を認めることになります。
ただし、オンライン出席では、リアルな株主総会と異なり、本人確認が難しいことがあり得ます。
そこで、何らかの方法により本人確認が求められます。

例えば、株主毎に ID とパスワード等を記載して送付し、株主がインターネット等の手段 でログインする際に、当該 ID とパスワード等を用いたログインを求める方法などが考えられます。

5 招集通知

招集通知には、通常の株主総会の招集通知記載事項に加え、以下の事項を記載するべきです。
・株主総会の状況を動画配信するインターネットサイトのアドレス
・インターネット等の手段を用いた議決権行使の具体的方法等
・その他株主がインターネット等の手段を用いて株主総会に出席し、審議に参加し、議決権を行使するための方法

6 議事録

株主総会議事録には、は、「株主総会の場所」の記載方法として、「当該場所に存しない...株主が株主総会に出席をした場合における当該出席の方法」を記載しなければなりません(法施行規則 72 3 1 号)。

例えば、以下のように記載します。
代表取締役〇〇〇〇は、本日の株主総会は、web会議システムを利用し行う旨を述べ、出席者が一堂に会するのと同等に適時・的確な意見表明が互いにできる状態となっていることを確認した。別紙1記載の株主は同システムによって本株主総会に出席した。

7 上記の手続きが守られない場合

上記で説明したような留意点が守られない場合には、手続きに瑕疵があるとして、株主総会の決議が取消される事由となる場合があります。

8 最後に

今後、株主総会の運営は、オンラインを活用したものが増えることが想定されます。
株主からの理解を得るためにも、オンラインを適切に利用した運営が期待されます。
本記事が参考になると幸いです。

Category:会社法

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